志愿軍首長在命令中強(qiáng)調(diào)：敵軍戰(zhàn)斗力不強(qiáng)，突擊力更差，尤怕近戰(zhàn)夜戰(zhàn)和切斷后路，只是飛機(jī)優(yōu)勢對我阻力較大，因此各軍對運(yùn)動(dòng)中與立足未穩(wěn)之?dāng)?，?yīng)發(fā)揚(yáng)勇猛精神，迅速捕捉包圍，敢于斷敵后路，敢于逼近敵人，善于迅速組織短促火力、兵力猛追敵人。各部均應(yīng)組織輕重機(jī)槍對俯沖敵機(jī)準(zhǔn)確猛射，使敵機(jī)炮火不能發(fā)揮威力，則勝利定有把握。

11月1日黃昏，志愿軍西線部隊(duì)根據(jù)上述部署，開始對清川江以北地區(qū)的南朝鮮軍和美英軍展開猛烈攻擊。

云山是朝鮮民主主義人民共和國平安北道云山郡政府所在地，是朝鮮北部的交通樞紐，有通向東北的云（山）溫(井)公路，通向西北的云(山)昌（城）公路，通向東南的云（山）寧（邊）公路，通向西南的云（山）博（川）公路。北有三灘川，東有溫田川，西有龍興江，南有九龍江。城區(qū)周圍群山連綿，山上密林覆蓋，山谷河流縱橫。

10月31日，美騎兵第1師師部及第5團(tuán)到達(dá)龍山洞，第8團(tuán)開始在云山接替南朝鮮第1師防務(wù)，南朝鮮第1師率第11、第12團(tuán)向?qū)庍?、立石移?dòng)，第15團(tuán)留置云山東側(cè)的三灘川東岸。

11月1日上午，南朝鮮第1師第12團(tuán)在美軍坦克的支援下，集中兵力向云山城北的志愿軍第39軍陣地發(fā)動(dòng)猛烈進(jìn)攻，企圖為美軍打開北進(jìn)的通道，遭到志愿軍第39軍部隊(duì)的堅(jiān)決阻擊，毫無進(jìn)展，于1日中午開始撤往立石。

志愿軍第39軍已于10月30日完成了對云山的三面包圍。第39軍最初建議在10月31日19時(shí)30分發(fā)起總攻。[④]志愿軍首長指示：總攻云山，應(yīng)待第38軍主力攻占球場、院里，威脅安州，調(diào)動(dòng)美第24師回援時(shí)為好。[⑤]11月1日上午，彭德懷電話指示第39軍軍長吳信泉：第39軍于11月1日晚在第40軍協(xié)同下，封殲云山之?dāng)?。[⑥]

根據(jù)彭德懷的命令，第39軍決定：以第116師擔(dān)任主攻，由西北方向沿三灘川兩岸山麓經(jīng)龍埔洞、262.8高地、間洞、朝陽洞向云山攻擊前進(jìn)，并以一部兵力向上九洞方向發(fā)展進(jìn)攻；第117師主力由東北方向?qū)嵤┲ィ紫葰灉缛蘩镏當(dāng)?，爾后在間洞與第116師左翼團(tuán)會(huì)合，從東面進(jìn)攻云山，配合第116師圍殲云山之?dāng)?，另?個(gè)團(tuán)迅速插到上九洞斷敵退路；第115師以1個(gè)團(tuán)由云山以西的諸仁洞沿公路兩側(cè)向立石上洞、立石下洞、棲鳳洞、下草洞攻擊前進(jìn)，另以1個(gè)團(tuán)進(jìn)至云山至龍山洞公路之龍頭洞，切斷公路，阻擊由龍山洞增援云山之?dāng)?。?15師第344團(tuán)仍留置泰川以北，阻擊美第24師，確保側(cè)后安全。同時(shí)規(guī)定，各部于17時(shí)前完成一切準(zhǔn)備，19時(shí)30分對云山發(fā)起總攻。

11月1日早晨，云山地區(qū)大霧彌漫。美騎兵第1師接到空中偵察報(bào)告：在云山四周地區(qū)發(fā)現(xiàn)有大批部隊(duì)移動(dòng)。騎兵第1師師長蓋伊隨即向美第1軍要求將該師留置清川江南岸的第7團(tuán)調(diào)至龍山洞，同時(shí)令位于龍山洞的第5團(tuán)立即派出搜索隊(duì)，向云山方向前進(jìn)，確保云山通往龍山洞的公路暢通。

1日中午，美第5團(tuán)派出的搜索隊(duì)由龍山洞向北運(yùn)動(dòng)。擔(dān)負(fù)阻援任務(wù)的志愿軍第115師第343團(tuán)發(fā)現(xiàn)美軍搜索隊(duì)出動(dòng)，立即由明堂洞向預(yù)定阻擊地域龍頭洞開進(jìn)。13時(shí)許，該團(tuán)先頭連搶占葉龍頭洞以北的185.5陸地，先敵開火，將敵擊退。隨后，第343團(tuán)迅速展開于龍頭洞東北公路兩側(cè)高地，切斷了云山至博川的公路，堅(jiān)決阻擊龍山洞美第5團(tuán)增援云山。

龍頭洞戰(zhàn)斗，奏響了云山戰(zhàn)斗的序曲。此時(shí)，南朝鮮第12團(tuán)由于在進(jìn)攻作戰(zhàn)中傷亡慘重，不待美軍完全接防，即撤離城外高地，向立石移動(dòng)。美第8團(tuán)只得倉促進(jìn)入陣地。這樣，到1日下午，在云地區(qū)，美第8團(tuán)部署于云山城外的北、西、南三個(gè)方向，而南朝鮮第15團(tuán)則部署于云山城外東北、東、東南三方向。

志愿軍第39軍主力密切注視著云山城內(nèi)敵軍的動(dòng)向，并做好了一切進(jìn)攻準(zhǔn)備。下午15時(shí)30分左右，第116師觀察所發(fā)現(xiàn)云山外圍高地上的敵軍在炮火掩護(hù)下后撤，同時(shí)云山城內(nèi)有敵汽車不斷向南移動(dòng)。第116師首長判斷：敵軍可能已經(jīng)發(fā)現(xiàn)志愿軍的進(jìn)攻意圖，準(zhǔn)備逃跑，遂向軍指揮所建議：提前向云山發(fā)起進(jìn)攻。

第39軍首長立即決定，乘敵后撤混亂的有利時(shí)機(jī)，提前總攻云山。15時(shí)50分，第39軍電告志愿軍總部：“云山敵于-日十五時(shí)三十分開始撤退，我已下令出擊?！盵⑦]志愿軍總部批準(zhǔn)了第39軍的決定。 擔(dān)負(fù)斷敵退路任務(wù)的第115師第345團(tuán)首先發(fā)起進(jìn)攻。云山城南約5公里處，九龍江蜿蜒曲折，形成了一個(gè)形似“駱駝鼻子”的彎曲部，龍興江在此注入九龍江，由云山通往龍山洞的公路也由此通過，江上的諸仁橋是云山之?dāng)衬铣返谋亟?jīng)之路。第345團(tuán)突破當(dāng)面之?dāng)酬嚨睾?，?個(gè)營攻占橋南的324.2高地，以2個(gè)營直插諸仁橋。戰(zhàn)至2日l時(shí)30分，該團(tuán)第2營第4連攻占諸仁橋，切斷了敵人南逃的退路。

1日17時(shí)，第9軍主力開始總攻云山。配屬第39軍的野戰(zhàn)炮兵部隊(duì)和各師團(tuán)隊(duì)屬炮兵分隊(duì)對敵實(shí)施炮火急襲，第39軍裝備的六管火箭炮也首次投入實(shí)戰(zhàn)，對敵縱深目標(biāo)實(shí)施兩次齊射。10分鐘后，軍主力2個(gè)師，兵分3路，向云山城發(fā)起全面進(jìn)攻。

擔(dān)任主攻云山任務(wù)的第116師，以第348團(tuán)在左，第347團(tuán)在右，并肩展開4個(gè)突擊營，沿三灘川東西兩岸向云山猛攻。右翼第347團(tuán)先頭第2營于23時(shí)30分突破敵龍埔洞一線的外圍陣地，率先突入云山街區(qū)；第3營沖破美軍的層層阻擊，也于2日2時(shí)許從北、兩個(gè)方向突入云山街內(nèi)。左翼第348團(tuán)攻占朝陽洞后，主力向云山城攻擊，2日2時(shí)，第3營第7連第2排率先突入云山東街口，截住了正從云山城外撤的敵軍。第117師發(fā)起攻擊后，經(jīng)3個(gè)多小時(shí)激戰(zhàn)，攻占三巨里。隨后，師主力協(xié)同第116師，殲滅朝陽洞地區(qū)之?dāng)?，爾后向云山發(fā)展進(jìn)攻。另以1個(gè)團(tuán)涉過溫田川，于2日6時(shí)進(jìn)至上九洞?？偣グl(fā)起前，第39軍雖得知美騎兵第1師已經(jīng)向云山地區(qū)移動(dòng)，但并不知曉其已經(jīng)接替南朝鮮軍的防務(wù)，因此主要進(jìn)行圍殲?zāi)铣r第1師的準(zhǔn)備。進(jìn)攻發(fā)起后，各路部隊(duì)攻入敵陣，發(fā)現(xiàn)交戰(zhàn)的均為美軍部隊(duì)，經(jīng)審訊俘虜后，方得知美騎兵第1師已經(jīng)在云山布防。

美國陸軍騎兵第1師，創(chuàng)建于美國獨(dú)立戰(zhàn)爭期間，號稱“開國元?jiǎng)讕煛?，參加過兩次世界大戰(zhàn)，是美軍的“王牌師”。該師為全部機(jī)械化裝備，為了保持部隊(duì)榮譽(yù)，仍保留了“騎兵師”的番號。進(jìn)入云山的第8團(tuán)，加強(qiáng)了美第9野戰(zhàn)炮兵營、第6坦克營等分隊(duì)，火力和機(jī)動(dòng)力很強(qiáng)。另外尚有南朝鮮第15團(tuán)協(xié)助防御。

志愿軍第39軍發(fā)現(xiàn)云山是美軍“王牌師”后，斗志更加昂揚(yáng)，攻擊更加猛烈。第116師第347團(tuán)第2營第7連沿云山街由北向南猛打猛沖，發(fā)現(xiàn)3輛坦克引導(dǎo)滿載步兵的10余輛汽車向城外逃竄，立即發(fā)起沖擊，將其沖散，迫其棄車逃命，隨即攻占了云山南側(cè)無名高地，切斷城內(nèi)美軍向南的退路；第3營則在攻進(jìn)云山街后，一舉殲滅美軍1個(gè)榴炮連。2日2時(shí)許，第116師預(yù)備隊(duì)第346團(tuán)第2營投入戰(zhàn)斗，從兩個(gè)一梯隊(duì)團(tuán)之間，直插云山城內(nèi)。該營尖刀連4連與美軍展開巷戰(zhàn)，擊潰街道上的敵人，與一梯隊(duì)在街區(qū)會(huì)合。戰(zhàn)至2日3時(shí)30分，第116師勝利攻占云山城。在志愿軍的猛烈進(jìn)攻下，南朝鮮第15團(tuán)遭到殲滅性打擊，美第8團(tuán)也傷亡慘重，已經(jīng)無力繼續(xù)防御，只得利用夜暗分頭向立石、寧邊、龍山洞逃竄。

志愿軍第39軍部隊(duì)對逃竄之?dāng)痴归_堅(jiān)決的阻擊和追擊。第348團(tuán)第2營主力于2日l時(shí)30分在云山南2公里的公路交叉口處，與美軍1個(gè)營遭遇，即搶占公路兩側(cè)有利地形，炸毀敵先頭坦克，堵塞道路，并乘敵混亂，勇敢地沖入敵群，與敵展開白刃格斗，殲敵100余人，繳獲坦克4輛，汽車30余輛，榴炮9門。該營4連1排還乘勝攻占云山機(jī)場，繳獲炮兵校射機(jī)1架、輕型運(yùn)輸機(jī)2架。 第347團(tuán)第3營主力沿三灘川東岸向云山東側(cè)攻擊前進(jìn)，于2日3時(shí)進(jìn)至云山東南5公里處，切斷云山至上九洞的公路。營主力繼續(xù)向上九洞攻擊前進(jìn)，殲滅美軍1個(gè)榴炮營大部。戰(zhàn)至2日清晨，云山郊區(qū)和城東、城北的戰(zhàn)斗基本結(jié)束。美第8團(tuán)和南朝鮮第15團(tuán)大部被殲，余下的美第8團(tuán)指揮機(jī)構(gòu)和第3營被志愿軍第345團(tuán)壓縮包圍于云山城南諸仁橋以北、立石下洞公路以西的河灘開闊地。他們在坦克掩護(hù)下，多次向諸仁橋發(fā)起沖擊，企圖向龍山洞突圍。志愿軍1個(gè)連憑借橋頭兩側(cè)有利也形，在團(tuán)主力的支援下頑強(qiáng)阻擊，未使美軍前進(jìn)一步。美軍見突圍無望，遂構(gòu)筑工事固守待援。

云山戰(zhàn)斗打響后，位于龍山洞的美騎兵第1師主力全力向北增援，與志愿軍第115師第343團(tuán)在龍頭洞展開激戰(zhàn)。第343團(tuán)在穩(wěn)固防守的基礎(chǔ)上，于1日晚對敵展開反擊。主攻連第1連以勇猛的動(dòng)作楔入敵陣，僅用50分鐘即攻占龍頭洞，殲滅美騎兵第1師第5團(tuán)1個(gè)連，計(jì)100余人，繳獲迫擊炮3門。

11月2日，志愿軍司令部對第343團(tuán)l連予以“通令嘉獎(jiǎng)”，并指出：“從此次作戰(zhàn)中，可看出我軍指戰(zhàn)員的戰(zhàn)斗素養(yǎng)與作戰(zhàn)精神比敵人強(qiáng)，我以一個(gè)連即能殲美軍一個(gè)連。”[⑧]